Annual General Meetings

Kallelse till ÄrsstÀmma i Virtune AB


AktieĂ€garna i Virtune AB (Publ) org.nr 559175–2067, med sĂ€te i Stockholm, kallas hĂ€rmed till Ă„rsstĂ€mma torsdag den 18:e april 2024 kl. 16:00. ÅrsstĂ€mman kommer ej ske digitalt utan Ă€ga rum fysiskt i bolagets lokaler pĂ„ Kungsgatan 26, 111 35 i Stockholm.


AnmÀlan mm.

AktieÀgare som önskar delta i den ÄrsstÀmman ska per mail anmÀla sig hos bolaget senast fredag den 12:e april 2024 senast kl. 17:00. AnmÀlan om deltagande pÄ den ÄrsstÀmman ska ske till e-post: hello@virtune.com. Vid anmÀlan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefonnummer och aktieinnehav samt i förekommande fall, namn pÄ eventuellt bitrÀde, ombud eller stÀllföretrÀdande. AktieÀgare som deltar via videolÀnk eller företrÀds genom ombud ska utfÀrda skriftlig dagtecknad fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före bolagsstÀmman insÀndas in till bolaget och detta kan ske till e-posten: hello@virtune.com. Den som företrÀder juridisk person ska bifoga kopia av registreringsbevis som utvisar behörig firmatecknare. Uppgifterna som lÀmnas vid anmÀlan kommer att databehandlas och anvÀndas endast för stÀmman.


Förslag till dagordning

  1. Val av ordförande vid stÀmman
  2. Val av en eller tvÄ justeringspersoner
  3. UpprÀttande och godkÀnnande av röstlÀngd
  4. GodkÀnnande av dagordning
  5. Prövning av om stÀmman blivit behörigen sammankallad
  6. FramlÀggande av Ärsredovisning och revisionsberÀttelse
  7. Beslut om
    • faststĂ€llande av resultatrĂ€kning och balansrĂ€kning
    • dispositioner betrĂ€ffande bolagets resultat enligt den faststĂ€llda balansrĂ€kningen
    • ansvarsfrihet Ă„t styrelseledamöterna och verkstĂ€llande direktören
  8. FaststÀllande av antal styrelseledamöter och suppleanter samt revisorer eller registrerat revisionsbolag
  9. FaststÀllande av arvoden Ät styrelsen och revisorn
  10. Val av styrelse och revisor eller registrerat revisionsbolag
  11. Beslut om principer för utseende av Styrelsens ledamöter
  12. Beslut om uppdelning av aktierna och uppdatering bolagsordning
  13. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och konvertibler
  14. Emittering av optionsprogram för delÀgare
  15. Förslag till beslut om antagande av lÄngsiktigt incitamentsprogram för styrelse och nyckelpersonal inom Virtune AB

FÖRSLAG TILL BESLUT
Val av ordförande vid stÀmman (punkt 1)

Styrelsen föreslÄr att styrelsens ordförande John Dalling, eller, vid hans förhinder, den som Styrelsen utser, utses till ordförande vid ÄrsstÀmman.


Val av en eller tvÄ justeringspersoner (punkt 2)

Styrelsen föreslÄr att Gert Nordin eller vid förhinder, den som styrelsen istÀllet anvisar, utses till att jÀmte ordförande justera stÀmmoprotokollet.


Styrelsens förslag till upprÀttande och godkÀnnande av röstlÀngd (Àrende 3)

Den röstlÀngd som föreslÄs godkÀnnas Àr den röstlÀngd som upprÀttats av bolaget, baserat pÄ bolagsstÀmmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.


Beslut om dispositioner betrÀffande bolagets resultat enligt den faststÀllda balansrÀkningen (punkt 7b)

Styrelsen föreslÄr att de till stÀmman förfogade stÄende medel överförs i ny rÀkning och att utdelning sÄledes inte ska lÀmnas.


FaststÀllande av antal styrelseledamöter och suppleanter samt revisorer eller registrerat revisionsbolag (punkt 8)

Styrelsen föreslÄr att styrelsen ska bestÄ av minst 3 och max 8 ledamöter och med lÀgst 1 och högst 2 suppleanter, fram till tiden för nÀsta ordinarie bolagstÀmma och att stÀmman vÀljer in 4 ledamöter och en suppleant.

Styrelsen föreslÄr att till revisor ska vÀljas ett registrerat revisionsbolag.


FaststÀllande av arvode Ät styrelsen och revisorn (punkt 9)

Styrelsen föreslÄr att inget styrelsearvode ska utgÄ till styrelsen för ordinarie styrelsearbete omfattande upp till tolv styrelsemöten inklusive sedvanligt styrelsearbete och förberedelse under den kommande tolvmÄnadersperioden.

Styrelsen föreslÄr vidare att stÀmman ger styrelsen ett bemyndigande att vid behov godkÀnna konsultarvodering för arbete utöver ordinarie styrelsearbete per löpande rÀkning för styrelseledamöter för advisory tjÀnster. Konsultarvodering för advisory tjÀnster ska ske med mÄttfullhet.

Styrelsen föreslÄr att arvode till revisor ska utgÄ enligt av styrelsen godkÀnd rÀkning.


Val av styrelse och revisor eller registrerat revisionsbolag (punkt 10)

Styrelsen tillsammans med storÀgarnas representerade av Happyman AB, Violet AI AB samt Gert Nordin som tillsammans representerar cirka 60% av bolagets aktier och röster föreslÄr en förÀndrad utökad styrelse för att ytterligare professionalisera bolagets styrelse- och strategiska arbete. StorÀgarna förordar att oberoende medlemmar i relation bolagets storÀgare och ledning innefattas i bolagets nya styrelse samt att bolagets styrelse innehar samtliga strategiska- och regulatoriska kompentenser bolaget behöver för att kunna ta nÀsta steg i bolagets utveckling kommande Är.

Styrelsen föreslÄs dÀrmed att efter valen innefatta följande personer:

  • Nyval av Erik Fischbeck, styrelseordföranden
  • Nyval av Laurent Kssis, styrelseledamot
  • Nyval av Fredrik Djavidi, styrelseledamot
  • Omval av Christopher Kock, styrelseledamot

Vidare föreslÄr styrelsen ocksÄ omval av styrelsesuppleanten Peter Arvidson för tiden intill utgÄngen av nÀsta ÄrsstÀmma till styrelsesuppleant.

Styrelsen föreslĂ„r att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings Price WaterhouseCoopers AB omvĂ€ljs, för tiden intill slutet av nĂ€sta Ă„rsstĂ€mma, till revisor och Öhrlings Price WaterhouseCoopers AB har utsett Johan Engstam till huvudansvarig revisor.


Beslut om principer för utseende av Styrelsens ledamöter (punkt 11)

Valberedning föreslÄs utgöras av de 3 större aktieÀgarna per den 30 november 2024 samt styrelsens ordförande. Följande principer i sammanfattning föreslÄs utgöra principer för utseende av Valberedningsledamöter.

Valberedning ska utse ordförande inom sig som dock inte fÄr vara styrelsens ordförande. Valberedning ska i sÄ stor utstrÀckning som möjligt efterleva svensk kod för bolagsstyrning. En majoritet av ledamöterna ska vara oberoende i förhÄllande till bolaget och bolagsledningen. Minst en ledamot ska vara oberoende i förhÄllande till den röstmÀssigt största aktieÀgaren eller grupp av aktieÀgare som samverkar om bolagets förvaltning. Ingen ersÀttning ska utgÄ till Valberedningsledamöter.

För mer information se Bilaga 1: Virtune - VALBEREDNING 2024.


Beslut om uppdelning av aktierna och uppdatering bolagsordning (punkt 12)

Styrelsen föreslÄr till stÀmman att besluta om en uppdelning (split) 100:1 av bolagets aktier och att grÀnserna för antalet aktier i bolagsordningen Àndras till att vara lÀgst 6 000 000 och högst 24 000 000.


Med anledning av ovan förslag föreslÄs styrelsen ocksÄ ÄrsstÀmman att anta en ny bolagsordning enligt förslaget angivet i Bilaga 2.


Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och konvertibler (punkt 13)

Styrelsen föreslÄr att ÄrsstÀmman bemyndigar styrelsen att under tiden intill nÀsta ÄrsstÀmma, vid ett eller flera tillfÀllen och med eller utan avvikelse frÄn aktieÀgarnas företrÀdesrÀtt, fatta beslut om nyemission av aktier samt konvertibla skuldebrev. Emission av aktier och konvertibla skuldebrev ska endast kunna ske mot kontant betalning. Avvikelse frÄn aktieÀgarnas företrÀdesrÀtt ska kunna ske i syfte att möjliggöra betalning vid förvÀrv av egendom eller aktier för att kapitalisera Bolaget och eller för att pÄ annat sÀtt utveckla och expandera verksamheten. Nyemission av aktier och konvertibla skuldebrev ska vid avvikelse frÄn aktieÀgarnas företrÀdesrÀtt ske pÄ marknadsmÀssiga villkor och kan endast utföras till en maximal total utspÀdning om 5 procent av det totala antalet utestÄende aktier i Bolaget. Dock ska nyemissioner av aktier och konvertibla skuldebrev som sker enligt aktieÀgarnas företrÀdesrÀtt inte vara begrÀnsat pÄ annat sÀtt Àn vad som följer av bolagsordningens vid var tid gÀllande grÀnser för aktiekapitalet och antalet aktier.


BolagsstÀmman föreslÄs vidare att bemyndiga styrelsen, verkstÀllande direktören eller den styrelsen förordnar, att vidta de smÀrre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.


Förslag till beslut om antagande av optionsprogram för delÀgare (punkt 14)

Styrelsen föreslÄr att bolagsstÀmman beslutar att emittera högst 30 000 teckningsoptioner som ska tilldelas aktieÀgare angivna i Bilaga 3 och enligt dessa villkor. SkÀlet till avvikelsen frÄn aktieÀgarnas företrÀdesrÀtt Àr ett önskemÄl om en rÀttvis och effektiv kapitalstruktur.


Förslaget Àr villkorat av att bolagsstÀmman Àven fattar beslut enligt punkten 12 i dagordningen.


Förslag till beslut om antagande av lÄngsiktigt incitamentsprogram för styrelse och nyckelpersonal inom Virtune AB (punkt 15)

Styrelsen föreslĂ„r att Ă„rsstĂ€mman beslutar om införandet av ett lĂ„ngsiktigt incitamentsprogram för styrelse & anstĂ€llda nyckelpersoner inom Virtune AB (”Bolaget”) (”Optionsprogrammet 2024”).

Styrelsen föreslÄr att bolagsstÀmman beslutar att emittera högst 522 500 teckningsoptioner som ska tilldelas aktieÀgare angivna i Bilaga 4 och enligt dessa villkor. Programmet innebÀr en full utspÀdning motsvarande upp till 8 procent av det totala antalet utestÄende aktier i Bolaget.


Förslaget Àr villkorat av att bolagsstÀmman Àven fattar beslut enligt punkten 12 i dagordningen.


Antal aktier och röster

I bolaget finns per dagen för denna kallelses utfÀrdande totalt 60 093 utestÄende aktier vilka berÀttigar till en röst per aktie vid ÄrsstÀmman. Per dagen för denna kallelse innehar bolaget inga egna aktier.


Majoritetsregler

För giltigt beslut enligt punkten 12, 13 & 14 ovan krÀvs bifall av minst tvÄ tredjedelar (2/3) av sÄvÀl de avgivna rösterna som de vid stÀmman företrÀdda aktierna. För punkten 15 krÀvs för dess giltighet att förslaget bitrÀds av aktieÀgare representerande minst nio tiondelar (9/10) av sÄvÀl de avgivna rösterna som de vid stÀmman företrÀdda aktierna.


Upplysningar inför stÀmman

Styrelsen och den verkstÀllande direktören ska, om nÄgon aktieÀgare begÀr det och styrelsen anser att det kan ske utan vÀsentlig skada för bolaget, lÀmna upplysningar om förhÄllanden som kan inverka pÄ bedömningen av ett Àrende pÄ dagordningen och förhÄllanden som kan inverka pÄ bedömningen av bolagets ekonomiska situation samt om bolagets förhÄllande till annat bolag inom koncernen. BegÀran om sÄdana upplysningar ska sÀndas per e-post till hello@virtune.com, senast fredagen den 12:e april 2024 senast kl. 17:00. Upplysningarna skickas Àven inom samma tid till den aktieÀgare som sÄ begÀrt och som uppgivit sin adress.


Handlingar

Årsredovisningshandlingar och revisionsberĂ€ttelse avseende rĂ€kenskapsĂ„ret 2023 samt övrigt beslutsunderlag hĂ„lls tillgĂ€ngligt pĂ„ Bolaget pĂ„ Kungsgatan 26, 111 35 Stockholm samt pĂ„ bolagets hemsida https://virtune.com/ senast tre veckor före stĂ€mman.


Stockholm i mars 2024 Virtune AB (Publ) Styrelsen


Nerladdningsbara filer:

Bilaga 1_Virtune - VALBEREDNING 2024Bilaga 2_Bolagsordning_202404_VirtuneBilaga 3_Styrelsens förslag till beslut - emission av teckningsoptioner (Virtune AB (publ))Bilaga 4_Beslutsbilaga Virtune AB (240314)Bilaga A - Teckningsoptionsvillkor (Virtune AB (publ))Bilaga B_Optionsvillkor Virtune AB (240314)Förslag nya styrelsekandidater Virtune AB (publ)FullmaktsformulĂ€r_VirtuneÅR inkl. RB_Signerad Virtune 2023